华新(328元/吨)水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）第八届董事会第九次会议于2016年1月29日召开，会议审议通过关于公司与拉法基(248.75元/吨)北京签订运营支持服务分包协议之关联交易的议案。

   华新水泥与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签订《运营支持服务分包协议》，以“固定服务费用+可变服务费用”的计费方式，为拉法基豪瑞公司位于中国重庆市和贵州省的共计 9 家公司（以下合称为“拉法基西部工厂”）提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财务、人力资源、法律、税务、IT 支持、行政管理等方面的运营支持服务。

   拉法基北京的实际控制人为拉法基豪瑞公司，而拉法基豪瑞公司亦为本公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人（拉法基豪瑞公司通过 Holchin B.V.以及Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份），故本次交易构成了关联交易。

   公告显示该交易协议中运营支持服务分包费用的定价：

   华新水泥收取的年度服务费用由以下两项费用构成：

   （1）固定服务费用：

   人民币 24,528,000 元整+拉法基豪瑞公司关联企业转移至华新水泥相关支持人员的实际费用*×55.12%×110%。

   该协议生效后，根据提供分包服务的需要，拉法基豪瑞公司在中国的关联企业中的部分支持人员可能转移至华新水泥，涉及该部分人员的费用，各方同意由拉法基北京按照 55.12%的比例予以支付。

   （2）可变服务费用

   各方确认，9 家拉法基西部工厂利息、折旧、税收及摊销前利润（“EBITDA”）改善后收取的可变服务费用按照下述公式计算：

   拉法基北京应支付的某年可变服务费用=(9 家拉法基西部工厂某年 EBITDA总数额 - 前一年 9 家拉法基西部工厂 EBITDA 总数额）×10%

   各方同意，华新水泥不就拉法基西部工厂的 EBIDTA 下降承担赔偿责任。

   针对固定服务费用，华新水泥应在服务期限开始后的每个月 25 日之前向拉法基北京开具发票。在收到了发票后，拉法基北京应立即向华新水泥所指定的银行账户支付月度服务费用。

   针对可变服务费用，拉法基北京在次年的第一季度对 9 家拉法基西部工厂上年 EBITDA 改善数额进行确认，并根据确认后的数额在次年第二季度支付上年度可变服务费用。

   该协议有效期为一年，自 2016 年 2 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。如在到期前，各方对协议顺延没有提出异议，则本协议以一年为期限自动顺延。

   该关联交易的目的是华新水泥与拉法基北京签订运营支持服务分包协议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基西部工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基西部工厂提供运营支持服务，也可以为公司带来一定的收益。该关联交易不会导致华新水泥合并报表范围的变更。