阿赛洛调整方案 提高对莱钢的收购价 外资在华最大钢企并购案浮出水面 全球最大钢企阿赛洛.米塔尔参股莱钢股份的谈判已进行两年，虽数度传出双方成交的消息，但一直只见开花不见结果。 近日，路透社引述相关人士消息，称阿赛洛.米塔尔已同意调整原先收购莱钢股份的方案，以求获得政府部门的批准。新方案中，阿赛洛.米塔尔的购股比例由37.326%再降低0.5个百分点，每股转让价则会明显提高，而莱钢集团将依然保持莱钢股份的第一大股东地位。 去年春天的时候，米塔尔尚没收购阿赛洛，当时由阿赛洛与莱钢达成让股权转让协议，由于每股转让价格过低，加上国家产业政策不允许外资控股国内钢铁企业，因而有媒体报道其转让协议被国家发改委初步否决。 参照股权转让价与流通价基本持平原则，有分析师计算道：参照莱钢股份如今每股21元左右的成交价，这桩交易的成交额将达到近70亿人民币，成为外资在华最大钢企股并购案。 “当然，一般股权转让价格还是会低于其流通股价。按现在莱钢的股价，外方当然不会轻易接受。”中信证券一位钢铁行业分析员如是说。莱钢难言之隐 为此，本报记者与莱钢股份证券部门人员取得联系，对方干脆利落地否认，“我们得到的消息就是，从去年签署协议以后，双方就完全没有新的音讯”。 这位工作人员讲道，尽管双方都非常希望这场并购能够顺利完成，但是目前方案还在国家相关部门审批，没有新的进展。并称莱钢股份一般每周或者每隔七八天就会向集团方面了解该事宜最新进展情况。“年底之前，这个事情成与不成应该会有说法。”对方强调道。 这位工作人员也讲道，路透社在几天前已经发出了阿赛洛.米塔尔调整收购方案的相关消息，他们注意到路透的消息发自海外并非中国，也就是该消息有可能是阿赛洛.米塔尔方面透露的。 记者随后以投资者身份与莱钢集团资本运营部工作人员进行了交流。对方告诉记者如今各方仍在交流，但最终要等国家发改委的批复。记者追问其对年初发改委给出的反馈意见怎么看，对方称“那不算是一个真正的批复，很多东西还没落实。” “和米塔尔合并后，原来阿赛洛管理层方面如今已经是物是人非。”这位工作人员也很是无奈：“原先和阿赛洛方面负责和我们联系谈判的不少人已经离职，现在好多谈判对象我们也不认识了。”该工作人员同时强调市场对莱钢股份的信心：“我们是基金的重仓股，年前年后基金经理都会来走访。像易方达之类基金，都长期持有我们的股票。” 记者也试图联系阿赛洛.米塔尔中国北京办事处相关负责人。对方工作人员印证，原来负责莱钢并购事宜的人员确已离职，现在已无专人负责，相关事情全部由其大中国区总代表马泰思对外解释，但记者一直未能与马泰思取得联系。 谈及阿赛洛.米塔尔对莱钢的收购，就不得不谈阿赛洛.米塔尔的由来。 阿赛洛.米塔尔是由阿赛洛和米塔尔两家公司合并而成。2002年2月，由法国优基诺钢铁集团、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司三家公司共同组建而成的阿赛洛集团，总部设于卢森堡，合并前为全球第二大钢铁公司；而米塔尔钢铁公司之前则为世界最大的钢铁企业，由著名的LNM控股集团和伊斯帕特钢铁集团在2004年10月完成合并而成。去年1月，米塔尔提出将以127亿英镑收购全球排名第二的阿赛洛钢铁公司，虽几经波折，但最终于去年7月如愿以偿地将阿赛洛收入囊中，合并后的巨型钢铁集团即为现在的阿赛洛.米塔尔。 阿赛洛对莱钢的收购最早开始于2004年底，当时的阿赛洛集团就与莱钢有过初步接触。而此后不久，米塔尔与中国另外一家钢企华菱管线达成股权转让协议，拟斥资3.14亿美元(约25亿人民币)收购华菱管线37.17%股权。 2005年初，在山东国资委的主导下，莱钢集团进行内部改制。著名咨询公司麦肯锡被莱钢高价聘请，三个月后给出了全面地诊断报告和整改意见，其中包括建议莱钢“引入战略投资者，改善资本结构”。据了解，莱钢的国资所有人山东国资委也希望能够借改制的契机为莱钢引入国外战略投资者。 当年6月，据报道，山东省分管工业的副省长王仁元在济南会见了阿赛洛公司执行副总裁罗兰，目的很明确，就是探讨能否将阿赛洛引入莱钢。 知情人士讲道，山东方面选中阿赛洛，主要是看中其在H型钢方面能提供技术支持。当时，阿赛洛是全球最大的H型钢生产企业，年产能4600万吨，年销售额达200亿美元。而莱钢的H型钢在国内也排在前列，同时随着西气东输、南水北调和北京2008奥运会场馆建设等大批基础设施项目的实施，中国对H型钢的需求前景可观。 如果能引进阿赛洛的资金和技术，莱钢就有可能在几年内一举成为国内H型钢老大，并伺机进入国际市场。对阿赛洛而言，这门亲事若能结成，就在中国内地建立了桥头堡，为以后在华更大规模的并购提供经验和关系。 并购起起落落 接到山东方面伸出的橄榄枝后，阿赛洛派出近十人团队组成前期谈判小组前往莱钢。据说主要负责合资后研发、管理等方面的前期对接工作。随后，阿赛洛亚太地区负责人马泰思带领另一支队伍也悄悄进驻莱钢，与莱钢集团和莱钢股份的高层人士进行了相当密集的会谈。 据有媒体报道，这期间阿赛洛工作小组为莱钢拍摄了一部宣传片，在阿赛洛一个重要的董事局会议上播放。同时其对莱钢集团董事长姜开文进行了专访，据了解，姜开文在接受专访时谈到莱钢通过与阿赛洛的合作可以达到三个有利：有利于进一步提升企业工艺技术和研发水平；有利于利用两个资源、两个市场，实现国际化经营；有利于莱钢实现产权主体多元化，建立规范的现代企业制度。其中，姜重点阐述了第二点：阿赛洛全球采购金额每年将高达百亿美元，将莱钢国际采购部分纳入阿赛洛的全球采购网络中，可以与主要的矿石提供商捆绑采购，从而改善莱钢的原材料供应状况，莱钢股份还可在未来分享阿赛洛的采购最佳做法以降低其他费用(譬如海运费)。 然而，尽管落花有意，流水有情，但双方最初的谈判仍不容易，最大症结就是阿赛洛坚持要求控股。“为了能取得控股权，阿赛洛方面已和莱钢商谈了多次。由于莱钢不想放弃控股权，当时二者一直处于胶着状态。”莱芜市外经贸局外商投资管理科的负责人在接受记者采访时如是说。 行业管理部门也对外资进入钢铁行业表示了担心，一个重要因素就是国内钢铁行业雇佣了大量劳动力，如果外国公司控股，可能会导致该行业出现大量裁员。 而对于莱钢的普通员工来说，时至今日，当本报记者询问起莱钢被并购之事，对方说此事已经很久了，也并未特别关注。“只要保证国家控股就好，比较有安全感”，这位员工讲道。 2005年7月，《钢铁产业发展政策》的出台最终迫使阿赛洛放弃了控股的念头，。该产业政策明确规定外商投资我国钢铁行业原则上不允许控股。就在当阿赛洛与莱钢差点就此分道扬镳之时，新的契机很快出现了。当年年底，米塔尔宣布将收购阿赛洛，阿赛洛为此大伤脑筋。为了增强股东信心，加大反收购筹码，阿赛洛方面加紧了和莱钢的谈判。 2006年2月，阿赛洛与莱钢股份的大股东莱钢集团签署协议，拟以每股5.888元的价格受让莱钢集团持有的莱钢股份38.41%股权，共计20.85亿元人民币。股权转让完成后，阿赛洛和莱钢集团将并列为莱钢股份第一大股东。而之前的2005年，莱钢股份的股价一直徘徊在5元左右，当年10月甚至跌到最低点3.8元，阿赛洛的收购价显然高于流通价。 按照外资并购相关规定，所有外资对国企的收购交易均需得到国资委和商务部批准。由于是上市公司，这桩交易还需证监会无异议和准予豁免全面要约收购义务，以及行业管理部门国家发改委审核其是否符合中国产业政策。 2006年5月，莱钢股份公告称，山东省政府已经批复同意该项转让。此后，山东有关各厅局向国务院对口部委报批此次股份转让的相关审批事项。 成与不成，仍是个问题 所谓好事多磨，就在国务院相关部委审批时，7月阿赛洛与米塔尔宣布合并，收购方由阿赛洛变为阿赛洛.米塔尔。有专家认为，此前米塔尔已参股华菱管线，因此管理层可能并不愿意见到同一家国外公司持续投资内地钢铁业。未过两周，8月份莱钢股份发布提示性公告，称莱钢即将于山东省另一大钢铁集团济钢合并。 此外，2006年9月底，莱钢股份通过股改方案。股改完成后，莱钢集团持有莱钢股份股权降低为74.65%，如果继续向阿赛洛转让所持莱钢股份38.41%股权将使其失去控股权，从而违反《钢铁产业发展政策》关于外资不得控股我国钢铁行业的规定。 时隔大半年，外界对交易能否成功的担心终于变为事实。媒体报道，2007年春节前，国家发改委已给山东方面批复，对阿赛洛.米塔尔参股莱钢集团的方案提出了六点反馈意见，其中最主要的就是认为转让价格太低。舆论认为，由于莱钢股份的股价早已大幅上涨，参股价格若仍然“原地踏步”，山东省国资委有“贱卖国资”之嫌。 随后传来阿赛洛.米塔尔正与莱钢集团积极调整股权转让方案，期望能满足监管部门的要求。 对于外资不得控股这个壁垒，阿赛洛.米塔尔和莱钢也对所涉方案细则进行了修改。根据2007年1月莱钢发布的股改实施公告，同时经知情人士证实，转让股权的比例已由股改前的转让38.41%变为实质转让37.326%，以保证股权转让后双方仍同列莱钢股份第一大股东。2007年6月，莱钢股份再次公告，“目前，项目相关各方根据国家主管部门的要求，正在逐条落实之中。” 随后，2007年7月6日，国务院国资委、证监会正式公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，规定国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。这条规定为莱钢的国有股转让提供了定价依据。 这次阿赛洛.米塔尔从海外传来同意再次调整收购莱钢方案，不再坚持第一大股东地位，并提高要约收购价，亦有回应上述新办法之意，并期望能够获得政府相关管理部门的放行。那么新方案又能否得到发改委的批准呢？ 值得提示的是，所传发改委春节前在给莱钢的股权转让批复中的另一个重点，即希望阿赛洛.米塔尔向莱钢提供核心技术的问题，在此次的新方案中却未有提起。（证券日报）
